5月23日，奥匈海军陆战队开始在鲁姆登陆，这促使汉米尔顿下定了撤退的决心。

霍瓦尔德所面临的困扰是兵力不足，克罗地亚第7师被牵制在比尔哈基姆，他手里只有一个第21师，而海军陆战队还在慢腾腾地作着在鲁姆登陆的准备工作。于是北非军团司令命令斯泰特从比尔哈基姆调一个装甲营和一个机械化步兵营，向托卜鲁克后方的尔迪耶发起攻。

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汉米尔顿爵士无意听从敦方面的命令，死守托卜鲁克，而把他的四个师置于险境。在鲁姆港遭受攻击后，这位英国中东军总司令就设法让敦方面批准了他的计划，从托卜鲁克撤队。

防守托卜鲁克和比尔哈基姆之间的加扎拉防线的印度第7师在奥军的攻击下很快崩溃。印度人没有见过坦克，也不知该如何应付装甲武，在坦克和装甲车面前四散而逃。虽然敦方面多次调要求守住托卜鲁克，但伯德伍德将军却对此不抱希望。

托卜鲁克港外，以“特莎女皇”号为首的5艘奥匈战列舰和2艘装甲巡洋舰在炮击着港设施和港内的军舰和运输船，英国和法国的6艘战列舰靠着海岸在向海面上还击。由于没有要炮，奥地利人更是抵近到15000码左右向港内行炮击。

比尔哈基姆的防御阵地远比奥地利人所估计的要固得多，而且防守这里的尔维亚人也比英国人顽得多，从5月17日开始，克罗地亚第7师对它的攻没有取得任何展。现在他们已经在雷区里清理了几条通，斯泰特正准备发起全力攻。

但是，尔维亚人却突然撤退了。斯坦科维奇率领他手下仅剩的9000多人利用夜间杀重围，撤向鲁姆。

霍瓦尔德了托卜鲁克，但战役的目的却没达到，英国人几乎是完整地撤回了埃及。聊以**的是航空队不断地在他们的扔些炸弹，一直在给英国人的撤退制造着一些麻烦。威姆斯将军下令在港内炸沉了所有的军舰和运输船，然后队从陆地上撤退，托卜鲁克港内到在冒着黑烟，港内到是沉船的残骸。

那里登陆，那么整个昔兰尼加的英军退路将被切断。

港内腾起一，码也遭受了很大的破坏，远海面上敌人的战舰在轰隆隆的响声中炮闪耀着火光，一团团的白烟在海面上升腾着。“康沃利什”号用它的四门12寸主炮行着还击，这艘受到重创的战列舰搁浅在了靠近航的海滩上，成了对方重攻击的目标。

...

第二天早上，当奥匈军队冲比尔哈基姆时，这里所剩的只有尔维亚人留下的1000多名伤员和丢弃的重装备。

正在尔维亚人在比尔哈基姆的顽防守，给英国人从托卜鲁克的撤退赢得了宝贵的时间。5月25日，海军陆战队终于把一个团送上了鲁姆，不过，他们也只能睁睁地看着撤退的英国大军从他们面前而过，撤向埃及，却无力阻止。

托卜鲁克和鲁姆的陷落上敦方面大为震惊，有很多的理由相信，奥地利人正在准备大举攻埃及，并准备一举占领整个苏伊士运河区。